Πόσο σίγουρες μπορούν να είναι οι εταιρείες ότι τα δάνεια που δίνουν ή λαμβάνουν ενδοομιλικά έχουν συμφωνηθεί με όρους οι οποίοι συμφωνούν με τις φορολογικές διατάξεις και τις κατευθυντήριες γραμμές του ΟΟΣΑ (OECD Transfer Pricing Guidelines); Επικρατεί συχνά η αντίληψη ότι εφόσον το επιτόκιο που έχει συμφωνηθεί σε ένα ενδοομιλικό δάνειο είναι εντός του σύμφωνου με την αρχή των ίσων αποστάσεων εύρος, δεν τίθεται θέμα παραβίασης των κανόνων Transfer Pricing και δεν χρήσει η ανάγκη εξέτασης των υπολοίπων παραμέτρων που διέπουν έναν δανεισμό. Είναι όμως αυτή η αντίληψη σωστή;
Η οδηγία που δημοσιεύτηκε από τον ΟΟΣΑ (“Transfer Pricing Guidance on Financial Transactions”, Φεβρουάριος 2020), και ενσωματώθηκε στις κατευθυντήριες γραμμές του ΟΟΣΑ (Ιανουάριος 2022), σχετικά με την αντιμετώπιση των χρηματοοικονομικών συναλλαγών μεταξύ συνδεδεμένων μερών παρουσιάζει ιδιαίτερο ενδιαφέρον, καθώς ρίχνει φως σε έναν τομέα που έχει προκαλέσει πολλές προσαρμογές και αναμορφώσεις στα φορολογικά αποτελέσματα των εταιρειών καθώς και φορολογικές συγκρούσεις.
Η μελέτη της αποτίμησης της αγοράς χρηματοοικονομικών συναλλαγών που διενεργούνται από συνδεδεμένες οντότητες δεν περιορίζεται αποκλειστικά στην ανάλυση του επιτοκίου που εφαρμόζεται στην εν λόγω συναλλαγή, αλλά ο φορολογούμενος οφείλει να λάβει υπόψη και άλλες θεμελιώδεις πτυχές.
Οι κατευθυντήριες γραμμές αναπτύσσουν βασικές πτυχές προκειμένου να καθοριστεί εάν οι όροι που συμφωνούνται σε ορισμένους τύπους χρηματοοικονομικών συναλλαγών είναι σε συμφωνία με την αρχή των ίσων αποστάσεων. Για το σκοπό αυτό, περιγράφουν την ανάγκη καθορισμού της ακριβούς διάρθρωσης μιας χρηματοοικονομικής συναλλαγής μεταξύ συνδεδεμένων οντοτήτων και προειδοποιούν για τη συνάφειά της πριν εξετάσουν πτυχές που σχετίζονται με την ισχύουσα αμοιβή ή επιτόκιο.
Παρακάτω γίνεται αναφορά στις διάφορες πτυχές που πρέπει να λαμβάνονται υπόψιν κατά την ανάλυση μιας χρηματοοικονομικής συναλλαγής μεταξύ συνδεδεμένων οντοτήτων:
Ρεαλιστικά διαθέσιμες εναλλακτικές λύσεις για την οικονομική συναλλαγή
Οι οδηγίες του ΟΟΣΑ ενισχύουν την ανάγκη εξέτασης των ρεαλιστικά διαθέσιμων επιλογών, και τονίζουν τη σημασία της ανάλυσης τόσο των συμβάσεων της συναλλαγής, όσο και της συμπεριφοράς των συμμετεχόντων, με έμφαση στους ρόλους και τους κινδύνους που αναλαμβάνονται. Ως προς αυτό, οι κατευθυντήριες γραμμές του ΟΟΣΑ σημειώνουν στην παράγραφο 1.38 ότι «Οι ανεξάρτητες επιχειρήσεις, κατά την αξιολόγηση των όρων μιας πιθανής συναλλαγής, θα συγκρίνουν τη συναλλαγή με τις άλλες επιλογές που είναι ρεαλιστικά διαθέσιμες σε αυτές και θα εισέλθουν στη συναλλαγή μόνο σε περίπτωση που δεν βλέπουν εναλλακτική που να προσφέρει μια σαφώς πιο ελκυστική ευκαιρία για την επίτευξη των εμπορικών τους στόχων…». Με άλλα λόγια, οι ανεξάρτητες επιχειρήσεις θα προβούν στη συναλλαγή μόνο εάν δεν υπάρχει άλλη ευνοϊκότερη επιλογή.
Για παράδειγμα, στην περίπτωση ενός δανειστή, θα πρέπει να ληφθούν υπόψη και άλλες επενδυτικές ευκαιρίες, σύμφωνα με τους ειδικούς επιχειρηματικούς στόχους του δανειστή και το πλαίσιο εντός του οποίου πραγματοποιείται η συναλλαγή. Από την πλευρά του δανειολήπτη, οι ρεαλιστικά διαθέσιμες επιλογές θα περιλαμβάνουν εκτιμήσεις ευρύτερες από την ικανότητα της οικονομικής οντότητας να εξυπηρετήσει το χρέος της, όπως εάν τα κεφάλαια χρειάζονται πράγματι για την κάλυψη των λειτουργικών της αναγκών.
Δομή κεφαλαίου
Ένα ακόμα σημαντικό ζήτημα που αντιμετωπίζεται στις Κατευθυντήριες γραμμές είναι η σημασία της κεφαλαιακής διάρθρωσης, δηλαδή ο σωστός προσδιορισμός της αναλογίας του χρέους προς τα ίδια κεφάλαια κατά την παροχή χρηματοδότησης. Παρόλο που οι οδηγίες αναλύουν επίσης την αγορά άλλων χρηματοπιστωτικών μέσων, όπως εγγυήσεις, κεντρική λειτουργία ταμείου (centralised treasury function), ασφάλιση δέσμευσης (captive insurance) ή επιτόκια χωρίς κίνδυνο (risk-free rates), τα δάνεια θεωρούνται το πιο σημαντικό μέρος καθώς είναι η πιο κοινή χρηματοοικονομική πράξη στις δραστηριότητες των εταιρειών.
Οικονομική ικανότητα αποπληρωμής του δανείου
Από αυτή την άποψη, οι κατευθυντήριες γραμμές δεν καθορίζουν απλώς έναν τυπικό δείκτη χρέους, όπως οι παραδοσιακοί κανόνες κεφαλαιοποίησης, αλλά απαιτούν ειδική ανάλυση της οικονομικής ικανότητας του δανειολήπτη να αποπληρώσει το κεφάλαιο και τους τόκους.
Έτσι, το επίπεδο του χρέους μπορεί να προσεγγιστεί με διάφορες προσεγγίσεις ανάλογα με το είδος της επένδυσης που θα πραγματοποιηθεί. Ωστόσο, στην TPS προτείνουμε πάντα μια λεπτομερή μελέτη των μελλοντικών ταμειακών ροών της εταιρείας που λαμβάνει τη χρηματοδότηση, έτσι ώστε να συνδυαστεί όχι μόνο το επίπεδο χρέους της εταιρείας αλλά και το επιτόκιο της αγοράς που θα αντιστοιχεί στη συγκεκριμένη χρηματοδότηση που αναλύεται, προκειμένου να επανεξεταστεί πλήρως η οικονομική λειτουργία.
Σύμφωνα λοιπόν με τα παραπάνω, οι επιχειρηματικοί όμιλοι οφείλουν να επανεξετάσουν εάν οι πολιτικές τιμολόγησης που εφαρμόζουν επί του παρόντος στις δραστηριότητές τους είναι ή όχι σύμφωνες με τις κατευθυντήριες γραμμές και τις συστάσεις του ΟΟΣΑ και, εάν όχι, να εξετάσουν κατάλληλες τροποποιήσεις ή προσαρμογές, που υποστηρίζονται από ισχυρή τεκμηρίωση.
